北緯通信擬3.6億全控杭州掌盟,加碼手遊分銷平臺。停牌近3個月的北緯通信近日晚間發佈重組方案,公司擬“發行股份+支付現金”的方式購買杭州掌盟82.97%的股權,由此實現全控。值得一提的是,並購方案中還約定瞭盈利承諾以及超額獎勵,旨在保障雙方利益。
根據方案,北緯通信擬以25.18元/股發行841.30萬股份及支付14996.08萬元現金,購買蔡紅兵、馮利平、鐘偉俊、張苗苗、馬琴、馬峰及匯成眾邦合計持有的杭州掌盟82.97%的股權。本次交易完成前,北緯通信通過全資公司間接持有杭州掌盟17.03%的股權,完成後,北緯通信將合計持有杭州掌盟100%的股權。
公司表示,這次交易總價為3.618億元,標的資產定價增值率約為645%。交易完成後,北緯通信實際控制人傅樂民先生持有公司的股權比例將由20.05%下降至19.42%,仍為實際控制人。
資料顯示,杭州掌盟主營業務為依靠其自主開發的移動應用分發平臺,為移動應用程序開發商及發行商提供發行推廣渠道,同時為用戶提供豐富的移動應用程序和其他資源下載平臺,是連接移動應用程序和終端用戶的橋梁。
面對移動應用規模急劇膨脹,移動應用分發平臺作為移動互聯網重要入口,價值日益凸顯。而作為移動互聯網服務集成商,北緯通信為夯實市場地位,公司一直期望采取內生式成長與外延式發展並重的戰略舉措。
這次收購在公司看來是佈局移動互聯網業務的重要舉措。據公司介紹,重組完成後,公司將全控杭州掌盟。從產業層面而言,杭州掌盟旗下的《安卓商城》具備豐富的用戶資源和強大的移動應用分發能力,將填補公司渠道分發資源的空白,夯實現有手機遊戲渠道推廣資源優勢,由此兩者產生協同效應。
公司對這次交易頗為重視,在並購方案中還約定瞭盈利承諾以及超額獎勵,以保障雙方的利益。根據公告,除匯成眾邦以外的其他交易對方承諾杭州掌盟在2014年至2016年度實現的扣非後凈利潤分別不低於4000萬元、4800 萬元、5700 萬元。之所以匯成眾邦未參與承諾,或是由於其所持杭州掌盟2.00%的股權是以現金對價支付,換言之,其並未取得股權。
與盈利承諾對應的是,杭州掌盟的相關股東也將擁有獎勵對價。據方案,若杭州掌盟在2014年至2016年實際實現的凈利潤總和高於承諾期承諾凈利潤總和,則差額部分的45%應作為獎勵對價,但該等獎勵對價的總金額應不超過 5000萬元。上述獎勵將配給截至2016年12月31日仍在杭州掌盟留任的核心層股東蔡紅兵、馮利平和鐘偉俊。
此外,在承諾期屆滿後,上市公司同意若杭州掌盟在2017年、2018年所實現的扣非後凈利潤均超過5000萬元,則超過部分的25%將作為獎勵。