順榮收購37WAN獲批背後做的”重要功課”


5月27日晚間,順榮股份公告,公司於5月27日收到中國證監會的通知,經中國證監會上市公司並購重組委員會於5月27日工作會議審核,公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易的重大資產重組事項獲得有條件審核通過。

證監會對榮順股份的審核意見為:請申請人進一步完善曾開天放棄表決權的承諾並補充披露。請獨立財務顧問和律師核查並發表明確意見。

順榮股份表示,根據《上市公司重大資產重組管理辦法》等相關規定,公司股票自5月28日開市起復牌。在公佈消息後,5月28日,順榮股份已漲停。

這起行業關註度甚高的收購案獲批背後、37遊戲與順榮做瞭哪些事又補瞭哪些課呢?一一來看!

曾開天承諾放棄持股表決權

此前,由於三七玩的兩名股東重組後合計持股超過現有實際控制人吳氏傢族10%,兩人之間不構成一致行動關系受到瞭市場質疑。因而在今年第18次並購重組委會議上,因標的資產股東李衛偉、曾開天之間“不構成一致行動關系的認定不符合《上市公司收購管理辦法》第83條的規定”而未獲通過。本次重新提交的方案修訂即圍繞此展開。

據披露,曾開天承諾,在本次交易完成後36個月內,放棄所持上市公司股份所對應的股東大會上的全部表決權、提名權、提案權且不向上市公司提名、推薦任何董事、高級管理人員人選。據此,本次交易完成後的36個月內,曾開天無法通過協議、其他安排,與其他投資者共同擴大其能夠支配的上市公司股份表決權數量。因此,公司認為曾開天與李衛偉無法形成《上市公司收購管理辦法》第83條規定的一致行動關系,交易對方無法形成一致行動關系影響吳氏傢族對上市公司的控制權。

同時,李衛偉、曾開天還分別承諾,在本次交易完成後36個月內,不以任何形式直接或間接增持上市公司股份(包括但不限於在二級市場增持上市公司股份、協議受讓上市公司股份、認購上市公司新增股份等),也不通過任何方式謀求對上市公司的控制地位,不與上市公司其他任何股東采取一致行動,不通過協議、其他安排與上市公司其他股東共同擴大其能支配的上市公司股份表決權。據此,記者咨詢瞭一些專業從事並購的市場人士,他們認為這樣的修改還是比較有針對性的。

此外,李衛偉、曾開天已分別承諾,本次交易完成後,同意上市公司在2016年12月31日前以現金方式收購其所持有的三七玩剩餘22%和18%的股權,收購價格不高於有證券從業資格的評估機構就該等股權屆時出具的評估結果。交易對方在上市公司提出書面要求之日起30日內正式啟動該等股權轉讓的相關工作。交易對方屆時若違反該承諾,除承擔相關法律法規和規則規定的監管責任外,還應就每次違反該承諾的行為向上市公司支付5000萬元違約金,並繼續履行相應承諾。市場人士認為,現金方式收購三七玩剩餘股權不會提高交易對方李衛偉、曾開天在上市公司中的股權比例,不會對上市公司的控制權歸屬造成影響。

詳細披露用戶充值金額等數據

值得註意的是,近期證監會上市部發佈瞭針對上市公司並購遊戲類資產的監管問答。據此,方案修訂稿中也做瞭相應調整。方案修訂稿顯示,三七玩旗下的37wan平臺累計註冊用戶已突破3億人次,2013年12月付費用戶數超過35萬人,月ARPU值為557.24元,月充值額超過1.9億元。

記者發現,方案修訂稿詳細披露瞭三七玩旗下累計收入超過3000萬元的十八款主要遊戲的用戶充值金額、稅後充值收入、消費金額、收入確認金額、經營活動現金流入、遞延收益、充值消費比、收現比、付費玩傢的充值區間、地域分佈等重要經營數據 。這十八款遊戲占報告期內三七玩營業收入總額的69.55%,占報告期內頁遊自營平臺收入總額的76.86%。

獨立財務顧問認為,報告期內,核查樣本的充值消費比均超過97.00%,遊戲用戶在報告期內的充值金額基本消耗完畢;經營活動現金流占收入比均超過99.00%,三七玩確認的收入對應的經營活動現金流基本實現。

from:上海證劵報

Comments are closed.