12月19日消息，中訊軟件集團股份有限公司發佈相關公告，擬將通過4.5億港元（約合3.61億人民幣元）收購九合天下（北京）科技有限公司100%股權。其中，中訊軟件支付1.08億人民幣元作為首期款項。而就在本月10日，中訊軟件發佈公告稱以2.6億元港幣（約合2.07億人民幣元）收購手遊與頁遊開發運營Heroic Coronet。

據瞭解，此次中訊軟件對九合天下的收購案已通過董事會決議，將通過現金及股權形式支付3.61億人民幣元收購相關公司100%股本權益。

從公告中得知，中訊軟件將先行支付1.08億人民幣元作為首期款項目，並將通過實體發行本公司股份（代價股份）的形式完成2.53億人民幣元的餘款結清。假設每股代價股份之價格約為1.13港元（即就緊接本公告前五個交易日的平均收市價1.42港元經扣除20%），將配發及發行合共約278,761,062股代價股份。

代價股份將由被收購公司目標表現做出相應調整，九合天下在2015年12月31日前純利達到不少於6000萬人民幣元的目標，代價將不會做出相應調整。

此前，中訊軟件曾發佈相關公告將以2.07人民幣億元收購手遊與頁遊開發運營Heroic Coronet。在收購完成後，Heroic Coronet將擁有眾升科技已發行股本，而眾升科技則持有北京開心就好科技(相關運營公司)的65%股權。

相關公告正文：

中訊軟件集團股份有限公司（「本公司」）董事（「董事」）會（「董事會」）欣然宣佈，於二零一四年十二月十八日，本公司訂立一項框架協議（「框架協議」），內容有關可能收購九合天下（北京）科技有限公司（「目標公司」）100%股本權益（「可能收購事項」）。

根據框架協議，訂約方同意於二零一五年三月三十一日或之前就可能收購事項訂立正式股權轉讓協議（「正式協議」）。

代價

可能收購事項的總代價為450,000,000港元（「代價」）。根據框架協議，本公司同意於框架協議日期起計五個營業日內向賣方以書面指定的帳戶支付首期款項135,000,000港元（「首期款項」），條件為

(1) 賣方同意倘若於完成對目標公司進行之盡職審查後，本公司於二零一五年三月三十一日或之前決定不繼續進行可能收購事項及不與該等賣方訂立正式協議，則向本公司退回首期款項另加應計利息；

(2) 該等賣方及目標公司於簽署框架協議時訂立並向本公司交付以下文件︰以目標公司持有之知識產權作出之質押；由徐蓉及周旭簽立之個人擔保；及由該等賣方簽立之授權書（統稱「附屬協議」）。

於簽訂正式協議及完成可能收購事項後，將由本公司全權酌情決定以現金或透過按較緊接訂立正式協議日期前五個營業日的平均收市價折讓20%的價格向該等賣方指定之一間實體發行本公司股份（「代價股份」）之方式， 結清馀下代價315,000,000港元（「馀下代價」）。

建議授出發行代價股份之特別授權

根據框架協議，本公司可全權酌情選擇以現金或向一間由該等賣方指定之實體發行代價股份之方式結清馀下代價。倘本公司選擇以發行代價股份之方式履行其付款責任，該等代價股份將根據一項將於本公司股東特別大會（「股東特別大會」）上取得的特別授權（「特別授權」）配發及發行。

假設每股代價股份之價格約為1.13港元（即就緊接本公告前五個交易日的平均收市價1.42港元經扣除20%），將配發及發行合共約278,761,062股代價股份

表現目標及代價調整

代價須根據下列目標公司的表現目標作出調整。目標公司截至二零一五年十二月三十一日止財政年度的經審核除稅後溢利淨額（「二零一五年純利」）須不少於人民幣60,000,000元（約75,000,000港元）（「二零一五年表現目標」）。

該等賣方將於目標公司的核數師發出截至二零一五年十二月三十一日止財政年度的經審核財務報表後10個營業日內，以現金向本公司支付根據下列公式計算得出的代價調整金額︰

代價調整= 6X（二零一五年表現目標— 二零一五年純利）

倘二零一五年純利超過二零一五年表現目標，則毋須調整代價。

關於九合天下：

九合天下（北京）科技有限公司於2007年底正式創建，公司註冊資金為1596萬元人民幣，是一傢以從事互聯網及移動通信網絡上的互動娛樂產品為主的運營、銷售、研發及投資的高科技服務企業。公司自主開發的產品包括大型3D網絡遊戲《海戰傳奇》，大型3D多人在線射擊遊戲《精英部隊》和大型遊戲社區–中華軍事遊戲網。代理運營產品包括網絡遊戲《大海戰2》及《夢幻龍族II》、《卓越之劍II》等多款客戶端遊戲。

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