世紀華通調整重組方案 放棄收購中手遊

世紀華通重大資產重組調整方案於9月21日出爐。對比公司去年12月披露的收購互聯網遊戲資產方案,本次調整的核心部分是放棄收購中手遊移動科技。

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“割愛”中手遊

8月25日晚間,世紀華通發佈公告,宣佈停牌對去年12月披露的收購互聯網遊戲資產方案進行調整。時隔20多天後,公司披露瞭該重組方案的更新版本。最新公告顯示,經協商,保留原重組方案中標的公司菁堯國際100%股權、華聰國際100%股權、華毓國際100%股權、點點北京100%股權及點點開曼40%股權,將中手遊移動科技100%股權予以剔除。

根據原方案,中手遊移動科技設立於2015年10月14日,系為本次交易而特別設立的主體,持有CMGE開曼(原中手遊之境外母公司,2015年8月從納斯達克退市)100%股權以及受CMGE開曼協議控制的深圳嵐悅(原中手遊通過協議控制的VIE主體之一)100%股權,本次交易的經營主體為原美國上市並完成私有化退市的CMGE開曼及其通過股權或協議控制的子公司。

經過調整,本次交易標的資產的交易對價合計為69.39億元,其中股份對價共計41.63億元,現金對價27.76億元。配套募資方面,公司擬向趣點投資、鼎通投資等7名投資者合計發行2.03億股,合計募集41.5億元配套資金。

需要明確的是,菁堯國際、華聰國際、華毓國際分別是菁堯投資、華聰投資、華毓投資的全資企業,系專為本次交易而設立,除合計持有點點開曼60%股權外,無實質性經營資產或業務。此外,菁堯投資、華聰投資、華毓投資還合計持有點點北京60%股權。上述兩者的交易對價分別為68.39億元、1億元,較首次披露的預案並無變化。

簡單對比去年12月的預案可知,本次合計交易對價由近135億元降至不到70億元;配套募資金額也因放棄收購中手遊移動科技而大幅降低(原方案為110.33億元),認購方也由10人降為7人。此外,本次收購及募資發行價則由彼時統一的11.45元/股分別升至18.55元/股、20.42元/股。

折戟於監管政策

針對本次重組方案的調整,有投資者在第一時間問道:“原計劃收購的中手遊為何不在此次重組之列?”而公司董秘的回復也直接明瞭:“因為中概股回歸的政策還不明確。”

從公開資料可知,中手遊境外主體CMGE開曼於2012年9月正式登陸美國納斯達克交易所。但是,由於上市後其股價表現不佳,加之近年來中概股回歸潮起,其於2015年5月選擇瞭私有化。為瞭實現私有化,東方弘泰志合、長江成長資本等多傢機構作為私募發起人在英屬維京群島分別設立瞭三傢控股公司(東方弘智、長江華璟以及雙魚國際),並由其在開曼合資設立Pegasus Investment Holdings Limited、Pegasus Merger Sub Limited。同年6月,CMGE開曼與Pegasus Investment Holdings Limited及其全資子公司Pegasus Merger Sub Limited完成合並。合並之後,於同年8月宣佈將停止上市,CMGE開曼成為Pegasus Investment Holdings Limited全資子公司(後於11月被中手遊移動科技全額收購)。

從中手遊的高效私有化以及成功退市可以看出,其回歸A股的意願較為強烈,而與世紀華通的“緋聞”在其尚處私有化階段便在坊間傳開,而如今雙方隻能分道揚鑣瞭。

那麼,除瞭中概股回歸政策的不確定性,還有哪些因素對此產生影響呢?查閱世紀華通公告,此次公司選擇不再合作或早有預兆。今年6月,世紀華通曾發佈公告稱暫時撤回本次重大資產重組。公司的理由為:標的公司財務數據將於2016年6月30日到期,且近期並購重組監管政策發生變化,公司經慎重研究決定暫時撤回重組方案,待相關審計工作完成後,公司再另行提交重組文件。

從時間點上看,公司發佈該則公告恰在證監會就修改《上市公司重大資產重組辦法》向社會公開征求意見之後,即在監管層進一步收緊對重組上市(即借殼)的管理之後,公司決定暫時撤回此次交易。

除此之外,今年5月,公司發佈公告,在列舉相關證據及數據的前提下稱公司2014年8月就已經進入互聯網遊戲行業,並且公司的凈利潤主要來自互聯網遊戲業務,並認為本次重大資產重組不存在行業跨界現象。而公司此番澄清的背景是證監會當時對上市公司跨界定增的監管趨嚴。

中手遊本身有瑕疵

再回到中手遊本身(即CMGE開曼),原方案顯示,其此前還存在一起境外未結集體訴訟。資料顯示,2014年6月20日,首席原告Miran獨立資產組合公司向CMGE開曼、肖健、張飛虎、應書嶺以及CMGE開曼的原境外上市承銷商提出集體訴訟。不僅如此,原告律師還在起訴書中稱,CMGE開曼就其業務和運營方面的披露存在虛假、誤導性陳述,且遺漏瞭若幹重大不利事實。有業內人士表示,中手遊的海外訴訟案使其形象在一定程度上受損,這或許也成為其在方案調整中被剔除的潛在誘因。

另一方面,根據本次配套募資認購方趣點投資向上市公司作出的承諾,點點互動(點點北京和點點開曼之合稱)2016年至2018年的合並口徑承諾歸屬於母公司股東凈利潤分別不低於5.18億元、7.03億元及8.31億元。而該份業績承諾也被公司董秘用來解釋僅保留一傢並購主體的原因,其稱:“標的公司今年承諾凈利超過5億,相當於上市公司今年的凈利,合並之後為10個億凈利。這樣規模的遊戲公司不多,且對今後的發展戰略有很大的作用。”

數據顯示,點點開曼2014年至2016年上半年的凈利潤分別為2.53億元、2.9億元、1.76億元,點點北京即便盈利能力較弱,但最近兩年亦未出現虧損情況。與之相比,中手遊移動科技實際的盈利情況確實稍遜一籌。原方案顯示,其2014年至2015年1-10月的凈利潤分別為1.02億元、-3.24億元。因此,即使其給出的業績承諾(分別為4億元、5.3億元、6.8億元)與點點互動差異並不懸殊,但從既往的業績情況看,其相比點點互動實現盈利承諾的可能性或許會低一些。

不過,對於此次世紀華通放棄收購中手遊移動科技,外界有種看法是為後續運作留下空間。去年7月,世紀華通發佈公告稱,為進一步做大做強遊戲產業,公司前三大股東將間接收購盛大遊戲43%股權,並有意在盛大遊戲私有化完成後一年內以成本價將上述股權置入上市公司。

from:上海證券報

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