騰訊86億美元收購Supercell 84.3%股份

據報道/騰訊控股今日晚間發佈公告正式宣佈完成對 Supercell 大部分股份的收購。總價以86億美元收購 Supercell 84.3%股份。 Supercell的現有管理層將維持獨立營運,Supercell將繼續以芬蘭為總部。除此之外,Supercell已就在中國分銷Supercell開發的遊戲與騰訊訂立瞭若幹市場營銷及合作安排。

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以下為騰訊控股的詳細公告:

董事會欣然宣佈於2016年6月21日,經與Supercell協商後組成及現時由本公司全資擁有的財團已同意透過買方(財團的全資附屬公司)收購Supercell的大部分股權。該交易的條款載於由軟銀聯屬公司、若幹Supercell員工股東及Supercell的若幹前員工(統稱賣方)、Supercell、本公司(作為擔保人)及買方於2016年6月21日訂立的有條件股份收購協議。根據有條件股份收購協議的條款,買方將向賣方收購賣方之Supercell已歸屬證券,合共佔最多約84.3%的Supercell證券。總對價分三期支付,目前預計約為86億美元。

Supercell是一傢在芬蘭註冊成立的私人公司及移動遊戲開發商,其研發的遊戲在使用蘋果iOS和谷歌Android操作系統的平板電腦和智能手機上運行。自2010年成立以來,Supercell已在市場推出四款主要遊戲,分別為「部落衝突」(Clash ofClans)、「部落衝突:皇室戰爭」(Clash Royale)、「海島奇兵」(Boom Beach)及「卡通農場」(Hay Day)。

本公司經諮詢Supercell後正與已表示有興趣投資於財團的潛在共同投資者進行磋商。潛在共同投資者加入財團後,本公司目前預計將透過金融工具(某些金融工具附帶贖回權)保持在財團的50%的投票權益。根據相關國際會計準則的規定,本公司會將財團中的股息或分配利潤(如有)以股息收入在收益表中列賬。本公司不會就本公司於財團的投資以綜合基準或權益法列賬。本公司已就買方履行其在股份收購協議項下的所有義務(包括全數支付收購價)向賣方提供擔保。



股份收購協議的條款(其中包括)規定:

• 買方將收購Supercell待售證券;
• Supercell的現有管理層將維持獨立營運,Supercell將繼續以芬蘭為總部。

本公司及Supercell已就在中國分銷Supercell開發的遊戲訂立若幹市場營銷及合作安排。本公司、財團、買方及Supercell亦已和Supercell員工股東訂立瞭一份股東協議。

本公司總承擔(經計及其就買方關於該交易的義務所提供的擔保及資金)的最高適用百分比率(定義見上市規則第14.07條)超逾5%但低於25%。因此,該交易構成本公司的一項須予披露交易,並須遵守上市規則第14章的通知及公告要求。

收購價是通過公平磋商程序確定,並基於Supercell的過往業績和它的增長前景、Supercell和本公司之間業務合作安排產生的潛在協同效應(於下文進一步描述)和其他相關的估值基準。

收購價中大約41億美元(減去受遞延認沽期權規限的Supercell待售證券的任何金額,於下文描述)將由買方在交割時向賣方支付。收購價中大約2億美元將在交割三年後支付予賣方。買方將於延遲收購價發佈日時將收購價中馀下的大約43億美元支付予賣方(須根據在交割前估計的現金結馀淨額與根據股份收購協議確定的交割時的現金結馀淨額的差額作出任何調整)。

買方應支付的收購價預計將由買方出資,並由本公司透過財團投資約30億至40億美元,及收購價的馀額預計由潛在共同投資者對財團的投資及買方的銀行借款支付。最終融資組合須按照財團內要求及與融資渠道協商而調整。

就簽訂股份收購協議,根據股東協議條款的要求,本公司已就買方履行其在股份收購協議項下的所有義務(包括全數支付收購價)向賣方提供擔保。該交易的完成取決於滿足先決條件,包括在不同的司法管轄區獲得令人信納的競爭法批準。

買方將收購的Supercell待售證券將須遵守慣常的轉讓限制。買方及本公司已同意以透過提供機會予Supercell員工股東出售他們的若幹Supercell已歸屬證券以換取現金或在較長期間內繼續持有這些證券的方式,向Supercell員工股東引進漸進的流動性及靈活性。根據股份收購協議的條款,Supercell員工股東可選擇與軟銀聯屬公司一起出售其一半的Supercell已歸屬證券,或在遞延認沽期權項下,在中期至長期遞延出售若幹該等證券作為遞延認沽證券。

該等遞延認沽證券的收購價將是收購價及主要與Supercell當時最近期完結的財政年度的非通用會計準則EBITDA相聯繫的價格的較高者。Supercell員工股東亦有權在交割後的較長期間內,按主要與Supercell當時最近期完結的財政年度的非通用會計準則EBITDA相聯繫的價格,將他們所有其他Supercell已歸屬證券出售予買方或本公司。

Supercell已就在中國分銷Supercell開發的遊戲與本公司訂立瞭若幹市場營銷及合作安排。

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